De minderheidsaandeelhouder en bestuurder - van een groter, internationaal bedrijf beschuldigde de meerderheidsaandeelhouder van misbruik van omstandigheden en weigerde zijn aandelen om te zetten in certificaten zoals afgesproken. De Voorzieningenrechter was evenwel kordaat. Wat was er aan de hand?
Het bedrijf werd bestuurd door X die ook een klein percentage van de aandelen had. De overgrote meerderheid was in handen van een ‘private equity fonds’. Toen op enig moment een dochteronderneming werd verkocht aan een soort van concurrent, zou X ook overstappen naar die concurrent.
Als aandeelhouder, met informatie- en vergaderrechten, zou dat afbreuk kunnen doen aan de positie van het bedrijf als X zou overstappen, en bij de verkoop van de dochteronderneming is afgesproken dat X zijn aandelen zou omzetten in certificaten zodat hij geen informatie- en vergaderrechten meer zou hebben, en de concurrentiepositie dus beschermd werd.
Hoewel contractueel vastgelegd, meende X dat deze afspraken onder misbruik van omstandigheden tot stand waren gekomen omdat de meerderheidsaandeelhouder zijn ‘macht’ zou hebben misbruikt. Het bedrijf is daarop naar de Voorzieningenrechter gestapt en die oordeelde dat het niet onredelijk was dat de concurrentiepositie werd beschermd door afspraken te maken over de informatie- en vergaderrechten, afgezet tegen de contractsvrijheid van X. Die was immers niet verplicht deze afspraken te maken. X werd dus gedwongen zijn aandelen om te zetten in certificaten zonder informatie- en vergaderrechten.
Het vonnis hield stand in hoger beroep en rechters deinzen er dus niet voor terug om ingrijpende maatregelen om overdracht/omzetting van aandelen te nemen. Heb jij ook een dreigend geschil met een mede-aandeelhouder, laat het weten en wij bedenken een oplossing.
Bron: ECLI:NL:GHAMS:2020:511