Onlangs heeft de Rechtbank Middelburg een interessante uitspraak gedaan over het onnodig verkopen van verpande aandelen (LJN BR3947). Wat was er aan de hand?
Feiten In deze situatie heeft de bestuurder van Holding X de aandelen van een aannemersbedrijf gekocht van onderneming Y. Bij deze aandelen transactie heeft Y een geldlening verstrekt aan X. Deze geldlening was achtergesteld bij de geldlening die X (voor dezelfde aandelen aankoop) bij de Fortis Bank had afgesloten. De aandelen in het aannemersbedrijf zijn daarmee aan de Fortis verpand. X heeft aan verkoper Y laten weten dat hij de lening niet kan terugbetalen en dat de bank de verpande aandelen heeft uitgewonnen. De aandelen zijn uitgewonnen en verkocht aan de broer van bestuurder X.
Verkoper Y stelt dat X zijn Holding onterecht failliet heeft laten verklaren om hiermee de uitwinning van het pandrecht op de aandelen door de bank uit te lokken. Bestuurder X zou hiermee onrechtmatig hebben gehandeld jegens Y.
Oordeel rechtbank De rechtbank is van oordeel dat X geen gerechtvaardigde reden heeft gehad om aan de Fortis bank de melding te doen dat zij niet meer in staat was de lening af te betalen. De bank heeft de terugbetaling van de geldlening namelijk nooit zelf opgeëist of aangegeven dat zij over zou gaan tot de uitoefening van het pandrecht op de aandelen. De bank is pas overgegaan tot de uitoefening van het pandrecht nadat X had aangegeven dat zij de aflossing van de lening niet meer kon betalen. Het verweer van X dat Fortis zich genoodzaakt zag om het pandrecht uit te oefenen en dat X daar niks tegenin kon brengen, gaat volgens de rechtbank dus niet op.
Conclusie Concluderend is de rechtbank met Y van oordeel dat X bewust heeft bewerktstelligd dat Fortis heeft meegewerkt aan de overdracht van de aandelen aan de broer van X en vervolgens het faillissement van X Holding heeft aangevraagd. Hierdoor is er opzetterlijk voor gezorgd dat Y de vordering op X niet meer kan innen, waardoor sprake is van een onrechtmatige daad jegens Y. De rechtbank stelt bestuurder X dan ook aansprakelijk voor de geleden schade.