Vennootschap ondertekent aandeelhoudersovereenkomst niet

Onlangs heeft de Rechtbank Utrecht een interessante uitspraak gedaan over de toepassing van een statutaire blokkeringsregling (ECLI:NL:RBMNE:2013:5218).

De statutaire blokkeringsregeling
Een statutaire blokkeringsregeling houdt in dat de aandeelhouders van een vennootschap de aandelen eerst aan de overige aandeelhouders moeten aanbieden voordat deze kunnen worden overgedragen aan een derde. Hoewel dit (sinds 1 oktober 2012) niet langer verplicht is, bevatten de statuten van veel B.V.’s nog een blokkeringsregeling.Vaak wordt naast de blokkeringsregeling nog een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, waarin aanvullende afspraken (zoals prijsbepalingen) kunnen worden gemaakt.

Wat was er in deze situatie aan de hand?
In dit geval betrof het een vennootschap met vier aandeelhouders, waarvan er één failliet is gegaan. Volgens de blokkeringsregeling is de failliete aandeelhouder verplicht om zijn aandelen aan zijn mede-aandeelhouders te koop aan te bieden.

De B.V. die de aandelen van de failliete aandeelhouder over zou nemen, vordert dat de rechter (in overeenstemming met de statutaireblokkeringsregeling) drie onafhankelijke deskundigen benoemt om de koopprijs van de aandelen vast te stellen. De faillissementscurator brengt hier tegenin dat het benoemen van onafhankelijke deskundigen in strijd is met de aanvullende prijsbepalingen die de aandeelhouders hebben gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst.

Oordeel rechtbank
De rechtbank oordeelt dat -omdat de BV de aandeelhoudersovereenkomst niet heeft mee-ondertekend- deze vennootschap ook geen partij is geweest bij de aandeelhoudersovereenkomst. De prijsafspraken gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst kunnen hierdoor niet aan de koper worden tegengeworpen. Op grond hiervan concludeert de rechter tot toewijzing van het verzoek van de B.V., waardoor de prijs van de aandelen door drie onafhankelijke deskundigen bepaald zal worden.

Let dus op bij overnames op blokkeringsregelingen en prijsbepalingen of bel voor advies.