De Ondernemingskamer is bevoegd om, in het geval van een geschil tussen Nederlandse vennootschappen, bindende uitspraken te doen. Op 21 juni 2011 deed de Ondernemingskamer Amsterdam een interessante uitspraak over een impasse tussen het bestuur van een vennootschap en haar aandeelhouders. Wat was er aan de hand?
Feiten De bestuurder van de vennootschap genaamd: ‘BactoforceBenelux B.V.’ (Hierna te noemen: ‘Bactoforce’) blijkt te hebben gesjoemeld met de declaraties. De bestuurder is op grond hiervan door de vergadering van aandeelhouders ontslagen, maar geeft aan dit ontslag geen gehoor. Onder de aandeelhouders bestaat tevens verdeeldheid over het ontslag van de bestuurder en ook over de toekomst van de vennootschap kunnen de aandeelhouders het niet eens worden. De vennootschap staat hierdoor op wankele voet en om uit de impasse te komen wenden de aandeelhouders zich tot de Ondernemingskamer. De Ondernemingskamer ziet gegronde redenen om aan het bestuur van Bactoforce te twijfelen, waardoor het verzoek tot het gelasten van een enquête wordt toegewezen.
Naar aanleiding van het onderzoek door de Ondernemingskamer blijkt dat de bestuurder inderdaad frauduleus gehandeld heeft. Tussen de aandeelhouders van Bactoforce bestaat echter onenigheid over het ontslag van de bestuurder. De Ondernemingskamer concludeert dat de bestuurder belast was met de dagelijkse leiding van Bactoforce en dat de overgebleven aandeelhouders alleen gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd zijn. De aandeelhouders zijn tevens woonachtig inverschillende landen, waardoor de Ondernemingskamer aan een juist beleid door Bactoforce twijfelt.
Oordeel Ondernemingskamer De Ondernemingskamer benoemt,bij wijze van onmiddellijke voorziening, een tijdelijk bestuurder. Deze bestuurder heeft een doorslaggevende stem en de bevoegdheid om Bactoforce zelfstandig te vertegenwoordigen. De twee essentiële taken van de tijdelijk bestuurder zijn het, voor zover mogelijk, herstellen van de gezonde verhoudingen tussen de aandeelhouders en het bezien of de aandelen van de geschorste bestuurder kunnen worden overgedragen.